EU Rusland-sancties & de 50%-regel voor eigendom/controle — Praktische gids voor Nederlandse mkb’s (Sanctiewet 1977 & Wwft)

ENNL

Samenvatting: Wanneer één of meer gesanctioneerde personen of entiteiten gezamenlijk ≥50% bezitten van uw tegenpartij of controle uitoefenen (bijv. vetorechten, benoemingsrechten, acting-in-concert), is een transactie doorgaans verboden. In Nederland volgt dit uit de Sanctiewet 1977 en raakt het vaak de Wwft-verplichtingen (KYC/UBO). Dit artikel vertaalt regels naar uw dagelijkse proces: welke data u verzamelt, hoe u eigendom en controle beoordeelt, en hoe u beslissingen audit-klaar documenteert met MatchAudit.

Geen juridisch advies. Raadpleeg uw adviseur voor specifieke gevallen; deze gids helpt u het werkproces te structureren.

Waarom mkb’s dit nu strak moeten regelen

Indirecte blootstelling: uw klant/leverancier kan niet zelf op een sanctielijst staan, maar een (in)directe UBO wel.
Multiregime-prikkel: banken en partners hanteren vaak een conservatieve interpretatie (EU, VK, VS/OFAC, UN, CH/SECO, AU/DFAT, CA).
Auditdruk: betaalproviders, marktplaatsen en logistieke partners vragen bewijs van screening én eigendomsanalyse.

Kernbegrippen in gewone taal

1) 50%-eigendom (aggregatie telt)

Als één of meer gesanctioneerden samen ≥50% houden (direct/indirect), wordt de doelentiteit behandeld alsof zij ook gesanctioneerd is.

Voorbeeld: SDN A 30% + SDN B 25% ⇒ 55% totaal ⇒ meestal verboden.
Look-through: 60% van een holding die 60% bezit van de target = 36% indirect (0,6 × 0,6).

2) Controle (ook zonder 50%)

Controle kan bestaan bij <50% via o.a.:

Benoemings-/ontslagrechten van bestuur, gouden aandeel, vetorechten/negative control
Aandeelhoudersovereenkomsten, acting in concert, de facto dominantie (covenanten)
Nominees/proxy’s die feitelijke invloed uitoefenen namens een gesanctioneerde

3) Nederlands kader

Sanctiewet 1977: implementatie internationale sancties in NL.
Wwft: KYC/UBO-plicht; de eigendomsdata die u toch al verzamelt voedt de 50%- en controletoets.
U blijft verantwoordelijk voor transactie-besluiten en dossiervorming.

Wat u moet verzamelen (checklist)

Identiteit tegenpartij: statutaire naam(en), handelsnamen, KvK/registratienr., adres, land
UBO’s/eigenaren: naam, % belang (direct & indirect), structuur (keten), stem-/controlerechten
Bestuurders/Officers: rol, benoemingsrechten, vetorechten/negative control
Aandeelhoudersafspraken: acting-in-concert, blokkeringsrechten
Geografie & activiteit: landen van levering, mogelijke doorvoer/doorverkoop, eindgebruiker/eindgebruik

Bewaar alles in uw audittrail. Exporteer een PDF uit MatchAudit met lijstversies, timestamps en match-uitleg en voeg uw eigendomsbewijs toe.

Een uitvoerbaar proces (vandaag te implementeren)

Screen alle namen waarmee u zaken doet (bedrijf + UBO’s + bestuurders) in MatchAudit.
- Free/Starter → dagelijkse offline snapshots (EU, VK, OFAC/VS, UN, CH/SECO, AU/DFAT, CA).
- Pro+/API → OpenSanctions API voor near real-time actualiteit.
Bouw de eigendomsboom (tabel is prima): aandeelhouder, %, link naar volgende laag.
Bereken aggregatie van gesanctioneerde belangen over de hele keten.
Controletoets: vetorechten, benoemingsrechten, acting-in-concert.
Besluitvorming:
- ≥50% of controle → Blokkeren / vergunning onderzoeken.
- <50% en geen controle → doorzetten met evt. monitoring.
Documenteer: genereer PDF uit MatchAudit (bron + timestamp + rationale) + eigendomsoverzicht + memo.

Tip: Werk met een 1-pager “Sanction Determination Memo”: input, toegepaste toets, conclusie, naam reviewer, datum.

Voorbeelden (eigendom vs. controle)

Scenario	Eigendom	Controle-indicatoren	Waarsch. uitkomst
SDN A 40%; geen anderen	40%	Geen	Vaak toegestaan (monitor)
SDN A 30% + SDN B 25%	55%	Aggregatie	Verboden (tenzij licentie)
SDN A 20% + vetorecht op budget	20%	Negative control	Controle → behandelen als verboden
SDN A 49% + bevriende 2% nominee	51% (materieel)	Acting in concert	Verboden
SDN A 0%; lender stelt bestuur aan	0%	Contractuele controle	Controle kan gelden

Hoe MatchAudit helpt (audit-waardig)

Dekking: EU, UN, VK, OFAC, CH, AU, CA; dagelijkse snapshots (Free/Starter) of API real-time (Pro+).
Nauwkeurigheid & uitlegbaarheid: transliteratie en het verwijderen van diakritische tekens, strikte fuzzy-matching (geen fonetische algoritmes); per-lijst details (DOB, nationaliteit, programma’s, aliassen).
Meertalig: invoer in diverse scripts (Arabisch/Cyrillisch etc.) wordt getranslitereerd; als bronnen niet-Latijnse aliassen bevatten tonen we beide vormen.
Audittrail: timestamps, bronlijst/versie, gematchte velden, confidence-score en reden; PDF/CSV-export.

Zie ook: /coverage-and-credence en /accuracy-and-matching.

Implementatienota’s voor NL mkb

Contracten: notificatieplicht bij eigendoms-/controlewijziging binnen 24–48 uur; reps & warranties omtrent sancties.
Kanaalpartners: resellers/agenten laten certificeren dat zij niet in eigendom/controle zijn van gesanctioneerden en sancties niet omzeilen.
Logistiek: let op doorvoer/omleidingen via derde landen; end-use statements en bestemmingsscreening.
Betalingen: anticipeer op KYC-vragen van banken; voeg MatchAudit-rapport + eigendomsmemo toe.

FAQ (korte antwoorden)

Is 49% altijd veilig?
Nee. Controle kan ook bij <50% bestaan (vetorechten, acting-in-concert). Beoordeel eigendom én controle.

Tel ik alleen gesanctioneerden mee?
Ja, u screent alle eigenaren maar aggregeert alleen belangen van gesanctioneerden.

25% in de parent die 80% van mijn tegenpartij bezit?
Indirect: 25% × 80% = 20%. Tel samen met andere gesanctioneerde belangen; voer daarna de controletoets uit.

Volstaat een verklaring van de tegenpartij?
Handig, maar verifieer via registers/filings en eigen screening. Bewaar bewijs in het dossier.

Woordenlijst

UBO: natuurlijke persoon(nen) met uiteindelijk belang/controle
Acting in concert: gezamenlijk handelen om controle uit te oefenen
Negative control: rechten om besluiten te blokkeren/sturen (veto)
Indirect eigendom: belang via tussenliggende entiteiten

Volgende stappen

Start met Free (dagelijkse snapshots) om het proces te valideren.
Schakel naar Pro + API voor real-time actualiteit, monitoring en bulk-automatisering.
Activeer PEP/Adverse Media indien uw bank dat verwacht bij verhoogd risico.